的通知》以及深交所的相关要求,财务顾问对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了核查。

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　　长城集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

　　本次交易内幕信息知情人在股票停牌后立即进行了内幕交易自查工作,并出具了自查报告。本次自查期间为长城集团董事会就本次交易事项首次作出决议之日起前六个月。本次自查范围包括:上市公司现任董事、监事、高级管理人员,上市公司控股股东及实际控制人蔡廷祥及其配偶吴淡珠;交易对方7名自然人;金鱼陶瓷现任股东、董事、监事、高级管理人员;相关中介机构及具体业务经办人员;以及前述自然人的关系密切的家庭,包括配偶、父母及年满18周岁的子女及其配偶。

　　根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果,自查期间内,相关内幕知情人买卖上市公司股票情况如下:(一)自查期间内,核查范围内人员买卖长城集团公司股票的简要情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》,本次交易的相关人员出具的《自查报告》,自查期间自查人员买卖长城集团股票情况如下:

　　1、本次交易对方钱盘华的女儿钱冰雪买卖长城集团股票的情况

　　序号交易时间交易方式交易数量(股)持股余额(股)

　　12013年12月26日买入61,00061,000

　　22014年01月02日卖出61,0000

　　2、本次交易对方鲍玉麟的妻子黄成香买卖长城集团股票的情况

　　序号交易时间交易方式交易数量(股)持股余额(股)

　　12013年09月16日卖出5,00045,000

　　22013年09月18日卖出35,00010,000

　　32013年09月23日卖出10,0000

　　3、广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)会计师杨新春买卖长城集团股票的情况

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　　长城集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

　　序号交易时间交易方式交易数量(股)持股余额(股)

　　12014年01月28日买入5,0005,000

　　22014年01月29日卖出5,0000

　　除上述交易情况之外,其他自查主体在自查期间均不存在买卖长城集团股票的情形。(二)相关股票买卖人员买卖上市公司股票行为的声明和承诺

　　1、钱盘华的女儿钱冰雪买卖上市公司股票行为的声明和承诺

　　根据钱冰雪出具的说明,其在自查期间买卖长城集团股票,是根据本身资金需要及对股票市场的判断而作出的决定,在作出该买卖决定时,并未知悉或者探知任何有关长城集团本次重大资产重组的内幕信息。

　　2、鲍玉麟的妻子黄成香买卖上市公司股票行为的声明和承诺

　　根据黄成香出具的说明,其在自查期间仅卖出长城集团股票,是根据本身资金需要及对股票市场的判断而作出的决定,在作出该卖出决定时,并未知悉或者探知任何有关长城集团本次重大资产重组的内幕信息。

　　3、会计师杨新春买卖长城集团股票买卖上市公司股票行为的声明和承诺

　　根据杨新春出具的说明,其在自查期间买卖长城集团股票,是因为操作错致,不存在利用本次重组内幕信息买卖股票的情况。

　　钱冰雪、黄成香、杨新春在自查期间买卖长城集团股票的行为不属于《证券法》等相关法律法规所的内幕信息知情人利用内幕消息从事证券交易的行为;由于钱冰雪、、黄成香、杨新春买卖长城集团的股票数量较少,未对长城集团的股票价格产生重大影响。因此,钱冰雪、黄成香、杨新春买卖长城集团股票的行为对长城集团本次重大资产重组不构成实质性法律障碍。四、重组后上市公司的现金分红政策(一)重组后上市公司的现金分红政策

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　　长城集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关,经长城集团第二届董事会第七次会议和2012年第二次临时股东大会审议,公司通过了修订公司章程相关分红条款的议案。

　　根据中国证监会《上市公司监管第3号—上市公司现金分红》的相关定,公司2014年4月24日第二届董事会第十八次会议审议通过了修订公司章程相关分红条款的议案;2014年5月22日,公司召开2013年度股东大会,审议通过了修订后的《公司章程》。修订后的公司分红政策主要内容如下:

　　“第一百五十五条公司利润分配政策如下:

　　(一)利润分配原则

　　公司重视对投资者的合理投资回报,根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办法,保持利润分配政策的持续性和稳定性。

　　(二)利润分配形式

　　公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律法规允许的方式分配股利。

　　(三)利润分配的期间间隔

　　在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下,公司每年度进行一次利润分配,董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。

　　(四)利润分配的顺序

　　公司在具备现金分红条件下,应当优先采用现金分红进行利润分配。

　　(五)利润分配的条件和比例

　　1、条件

　　如果公司会计年度盈利,且无弥补亏损、重大投资计划或重大现金支出等事项发生,应进行年度现金股利分配;如果由于公司业绩、规模增长快速等原因,

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　　长城集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案导致董事会认为出现公司股本规模与经营规模不相匹配,或公司股价不能有效反映经营业绩等情形况时,可以提出股票股利分配预案。

　　上述所称“重大投资计划或重大现金支出”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表总资产的百分之三十。

　　根据《公司章程》关于董事会和股东大会职权的相关,上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准,报股东大会审议通过后方可实施。

　　2、比例

　　公司每年以现金股利方式分配的股利(包括年度股利分配和中期股利分配)应当不少于公司当年实现的可分配利润的10%;任何三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　3、同时采取现金及股票股利分配时的现金分红比例

　　如公司同时采取现金及股票股利分配利润的,在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,公司实施差异化现金分红政策:

　　(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

　　(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

　　(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项处理。

　　股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,根据上述原则提出当年利润分配方案。

　　(六)利润分配的决策程序

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　　长城集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

　　1、定期报告公布前,公司董事会应详细分析及充分考虑公司实际经营情况,以及社会融资、社会融资成本、公司现金流量状况、资金支出计划等各项对公司资金的收支有重大影响的相关因素,在此基础上合理、科学地拟订具体分红方案。董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。

　　2、董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

　　3、监事会应当审议利润分配方案,并作出决议,如果有外部监事,外部监事应对利润分配方案单独发表明确意见。

　　4、董事会和监事会通过分红方案后,提交股东大会审议。公司召开涉及利润分配的股东大会时,应根据《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件的,为中小股东参与股东大会及投票提供便利;召开股东大会时,应保障中小股东对利润分配问题有充分的表达机会,对于中小股东关于利润分配的质询,公司董事、高级管理人员应给予充分的解释与说明。

　　公司在会计年度盈利,且无弥补亏损、重大投资计划或重大现金支出等事项,但公司董事会做出的现金股利分配预案中的现金股利分配金额不符合本章程的,董事会应当在利润分配预案和定期报告中详细说明或披露现金股利分配金额不符合本章程的原因、未用于股利分配的资金留存公司的用途,董事还应当对此发表意见。

　　5、董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑董事和投资者的意见。公司将通过多种途径(电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等)听取、接受投资者对利润分配事项的和监督。

　　(七)利润分配政策的调整

　　公司可以根据中长期发展战略、投资规划、生产经营规模的变化,以及生产经营业绩的变化等情况调整股利分配政策。调整后的股利分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关。有关调整股利分配政策的议案,需要事先征求董事及监事会意见并经公司董事会审议后提交公司股东大会审议,经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会应为股东

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　　长城集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案提供网络投票方式参与表决。”(二)董事会对重组后上市公司的现金分红政策的说明

　　根据中国证监会《上市公司监管第3号—上市公司现金分红》的相关定,公司2014年4月24日召开了第二届董事会第十八次会议,审议通过了修订公司章程相关分红条款的议案。

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　　长城集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

　　第十二节财务顾问的核查意见

　　公司聘请的财务顾问西南证券和东方花旗参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的》等法律、法规和以及证监会的相关要求,通过尽职调查和对《广东长城集团股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等信息披露文件的审慎核查后认为:

　　上市公司本次交易方案符合相关法律法规及中国证监会关于重大资产重组条件的相关,重组预案符合中国证监会及深交所的相关要求。

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　　长城集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

　　(本页无正文,为《广东长城集团股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》之签章页)

　　广东长城集团股份有限公司

　　年月日

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